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爱美互动:公司章程

发布日期:2016/7/11 6:24:44 浏览:871

广州爱美互动网络股份有限公司

章程

二○一六年三月

目录

第一章总则......1

第二章经营宗旨和范围......1

第三章股份......2

第四章股东和股东大会......5

第五章董事会......16

第六章总经理及其它高级管理人员......24

第七章监事会......26

第八章财务、会计和审计......28

第九章通知和公告......30

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......31

第十一章修改章程......34

第十二章信息披露及投资者关系管理......35

第十三章附则......35

第一章总则

第一条为维护广州爱美互动网络股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和

债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监管指引》和其它有关规定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,采取发起设立的方式,由广州市

涵浩网络科有限公司整体变更设立的股份有限公司。

第三条公司注册名称:广州爱美互动网络股份有限公司

第四条中文名称:广州爱美互动网络股份有限公司

第五条公司住所:广州市天河区五山路246、248、250号1702自编01部位

第六条公司注册资本:人民币500万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条总经理为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

第十一条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应

当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:让女性更美丽。

第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围为:“增值电信服务(业务种类以

《增值电信业务经营许可证》载明内容为准);计算机技术开发、技术服务;信息技术

咨询服务;软件开发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);广告业:网络技术的研究、开发”。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股票的形式,公司的股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司的股本总数为500万股,公司发行的股票,以人民币标明面值,每

股面值1元。

第十七条公司发行的股份,与公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让股票后,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十八条公司发起人股东的姓名(名称)、认购的股份数、比例:

发起人名称认购股数(万股)股权比例()

32.5

纪卫宁65

27.5

吕宇涛55

25

喻策50

15

广州市哲思投资合伙企业(有限合伙)30

合计200100

第十九条公司股本结构为:普通股为500万股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保。

补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

一)非公开发行股份;

二)向现有股东配售股份;

三)向现有股东派送红股;

四)以公积金转增股本;

五)法律、行政法规及国务院证券主管部门批准的其它方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及

其它有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定,收购本公司的股份:

一)减少公司注册资本;

二)与持有本公司股票的其它公司合并;

三)将股份奖励给本公司职工;

四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

五)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购公司

股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。股票不在依法设立的证券交易场所公开

转让的,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条记名股票,由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式

转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是,法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的,从其规定。

第二十七条记名股票被盗、遗失或者灭失,股东可以依照《中华人民共和国民

事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

第二十八条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股东应当遵循全国中小企业股份转让系统关于股份转让的相关规则进行股份转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

第三十一条公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十二条公司应建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条股东名册应记载下列事项:

一)股东名称及住所;

二)各股东所持股份数;

三)各股东所持股票的编号;

四)各股东取得股份的日期。

第三十四条公司股东享有下列权利:

一)依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配;

二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害

股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务:

一)遵守法律、行政法规和本章程;

二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

四)不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

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