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广州海鸥卫浴用品股份有限公司公告(系列)

发布日期:2016/5/8 3:42:33 浏览:986

证券代码:002084证券简称:公告编号:2016-027

广州海鸥卫浴用品股份有限公司关于

签署股权收购协议之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”、“海鸥卫浴”)拟非公开发行股份募集资金,部分资金拟用于收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司(以下简称“苏州有巢氏”、“有巢氏系统卫浴”)90股权。2016年2月26日,公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股权收购协议之补充协议的议案》,现将有关情况公告如下:

一、概述

公司与汇威香港有限公司(以下简称“汇威公司”)于2016年1月13日签署了《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90股权之附生效条件的股权收购协议》(以下简称“《股权收购协议》”)。根据《股权收购协议》,公司拟收购有巢氏系统卫浴90的股权。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以2015年12月31日为基准日,对有巢氏系统卫浴进行审计并出具了《审计报告》;沃克森(北京)国际资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日,对有巢氏系统卫浴进行评估并出具了《评估报告》。

根据前述审计、评估结果,公司与汇威香公司达成《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》(以下简称“补充协议”)。

二、标的资产及其股东基本情况

(一)标的资产基本情况

公司名称:苏州有巢氏系统卫浴有限公司

住所:苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号

办公地址:苏州吴中经济开发区旺山工业园天鹅荡路3号

法定代表人:张金龙

注册资本:2,200万美元

实收资本:2,200万美元

公司类型:有限责任公司

成立日期:2005年10月28日

营业执照注册号:320500400025842

经营范围:生产整体卫浴设备,热水器,销售公司自产产品及卫浴设备安装,并从事家电产品机板组立品及零部件的进出口、批发业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易标的公司股东情况

苏州有巢氏为汇威公司全资子公司,汇威公司的基本情况如下:

1、基本情况

中文名称:汇威香港有限公司

英文名称:WorldVantageHongKongLimited

地址:香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室

通讯地址:香港红磡马头围道37-39号红磡商业中心A座311室

法律地位:法人团体(BodyCorporate)

股本:1000万元港币

登记证号码:32274217-000-11-15-4

2、股权结构

张金龙和张思婷各持股50。

三、附生效条件的股权收购协议的内容摘要

1、协议主体及签订时间

甲方(标的资产受让方):广州海鸥卫浴用品股份有限公司

乙方(标的资产转让方):汇威香港有限公司

签订时间:2016年2月26日

2、标的资产的交易对价

根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的“沃克森评报字[2016]第0033号”《广州海鸥卫浴用品股份有限公司拟收购90股权涉及的苏州有巢氏系统卫浴有限公司股东全部权益评估报告》所确定的截至评估基准日有巢氏系统卫浴的权益价值,甲乙双方经协商,同意甲方收购乙方持有的有巢氏系统卫浴90股权的交易对价为5400万元。

3、协议的生效和终止

补充协议经甲乙双方法定代表人(负责人)或授权代表签署并加盖公司公章之日起成立,与《股权收购协议》同时生效和终止。

4、其他

补充协议构成《股权收购协议》不可分割的一部分。

补充协议与《股权收购协议》不一致的,以补充协议为准,补充协议未作约定的,适用《股权收购协议》的约定。

四、备查文件

1、第五届董事会第五次临时会议决议;

2、第五届监事会第三次会议决议;

3、《关于苏州有巢氏系统卫浴有限公司90股权之附生效条件的股权收购协议之补充协议》。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

2016年2月29日

证券代码:002084证券简称:海鸥卫浴公告编号:2016-020

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

2015年度业绩快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:

本公告所载2015年度财务数据仅为初步核算数据,已经公司内部审计部门审计,未经会计师事务所审计,与最终披露的年度报告中的数据可能存在差异,请投资者注意投资风险。

一、2015年度主要财务数据和指标

单位:元

二、经营业绩和财务状况情况说明

报告期内,人民币对美元汇率的走势对以出口为主的企业形成一定利好,公司面对国内外的经济形势,继续深化与齐家网的合作,全面推动公司业务的持续稳定发展。在深耕发展卫浴产品制造与服务主业外,同时拓展第二主业“智能家居”和节能产品、电商业务,持续提升公司业绩增长的质量,全面落实“互联网 ”转型战略,为开创整装卫浴空间定制新模式打下坚实基础。

报告期内,公司实现的营业收入、营业利润、利润总额和归属于上市公司股东的净利润分别为1,707,810,275.63元、49,133,854.75元、55,527,093.03元和46,006,844.84元,较2014年度增减幅度分别为3.51、11.61、18.46和11.81。

1、毛利下降说明

报告期内公司全面启用ORACLEERP系统核算,因系统设置需要,包装物核算列入主营业务成本,不再列入营销费用,从而导致销售毛利率下降,同时销售费用也下降。

2、利润增长大于规模增长说明

主要是报告期内人民币对美元大幅贬值,产生较大汇率收益,从而导致利润增长大于规模增长。

三、与前次业绩预计的差异说明

2015年10月30日,公司刊载于“巨潮资讯网”的《2015年第三季度报告(全文)》及刊载于“巨潮资讯网”、《证券时报》的《2015年第三季度报告()》中对2015年度经营业绩的预计是:归属于上市公司股东的净利润变动幅度范围为20.00~70.00;归属于上市公司股东的净利润变动区间为4,937.60万元~6,994.94万元。

本次业绩快报披露的2015年度经营业绩与前次披露的业绩预告中预计的变动幅度存在差异,主要由以下原因造成:

1、2015年第四季度公司主要原材料铜、锌的价格大幅下跌,造成公司期货浮亏超过预期;

2、由于工资费用税前扣除政策变更,期末应付职工薪酬不再视为可抵扣暂时性差异,故导致年末递延所得税资产减少,增加本年度所得税费用。

四、备查文件

1、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签字并盖章的比较式资产负债表和利润表;

2、内部审计部门负责人签字的内部审计报告。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

2016年2月29日

证券代码:002084证券简称:海鸥卫浴公告编号:2016-026

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

关于资产评估相关事项说明的公告

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年2月26日,广州海鸥卫浴用品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次临时会议就收购苏州有巢氏系统卫浴有限公司90股权相关的评估事项进行了讨论,董事会认为:

①评估机构的独立性

公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作,并签署了相关协议,选聘程序合规。沃克森评估作为本次收购的评估机构,具有相关部门颁发的评估资格证书,并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的业务关系外,公司与沃克森评估无其他关联关系。同时,沃克森评估及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此,评估机构具有充分的独立性。

②评估假设前提和评估结论的合理性

本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行,并遵循了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则,评估结论具有合理性。

③评估方法和评估目的的相关性

鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值,为本次交易提供价值参考依据,根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况,本次评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估机构所选评估方法恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况,评估方法与评估目的的相关性一致。

④评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,各类资产的评估方法适当,本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产作为评估值作为定价的基础,交易价格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

特此公告。

广州海鸥卫浴用品股份有限公司董事会

2016年2月29日

证券代码:002084证券简称:海鸥卫浴公告编号:2016-025

广州海鸥卫浴用品股份有限公司

董事、高级管理人员关于非公开发行股票

摊薄即期回报及填补回报措施的承诺

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(公告[2015]31号)的相关要求,公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以

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